Kategoria: Bez kategorii

Projekty budowlane (deweloperskie) wymagają ogromnych nakładów finansowych oraz wiążą się z wysokim ryzykiem prawnym i organizacyjnym. Z tego względu inwestycje deweloperskie potrzebują szczególnych narzędzi ochrony interesów zarówno dewelopera jako inwestora, jak i nabywców lokali czy wykonawców. Jednym z najważniejszych instrumentów w tym zakresie jest gwarancja bankowa, która coraz częściej stanowi podstawowe zabezpieczenie w relacjach między uczestnikami procesu budowlanego.

Na czym polega gwarancja bankowa?

Gwarancja bankowa to jednostronne zobowiązanie banku (gwaranta), że po spełnieniu przez podmiot uprawniony (beneficjenta gwarancji, czyli np. inwestor, nabywca albo wykonawca) określonych warunków zapłaty, które zostaną potwierdzone określonymi w gwarancji dokumentami, bank ten wykona świadczenie pieniężne na rzecz beneficjenta gwarancji (art. 81 prawa bankowego).

Innymi słowy Bank zobowiązuje się do wypłaty określonej sumy pieniędzy na rzecz beneficjenta gwarancji, jeśli zleceniodawca gwarancji (kontrahent) nie wywiąże się z warunków umowy.

Umowa gwarancji bankowej stanowi więc niezależny instrument, który daje beneficjentowi gwarancji pewność uzyskania zapłaty w przypadku niewypłacalności czy niewłaściwego działania kontrahenta. W praktyce bank przejmuje na siebie ryzyko związane z niewykonaniem kontraktu, co zwiększa bezpieczeństwo całej inwestycji.

Rodzaje gwarancji stosowane w inwestycjach deweloperskich

Inwestycje deweloperskie mogą zostać zabezpieczone gwarancjami bankowymi, które pełnią różne funkcje i tak wymienić można przykładowo:

• Gwarancja należytego wykonania kontraktu – chroni beneficjenta gwarancji przed skutkami niewywiązania się wykonawcy (może być nim także deweloper) z umowy. Jeśli prace budowlane nie zostaną ukończone w terminie lub nie będą zgodne z wymaganiami technicznymi, bank wypłaca środki pozwalające na pokrycie strat do sumy gwarancyjnej.
• Gwarancja zapłaty – daje wykonawcy lub podwykonawcy pewność, że otrzyma wynagrodzenie za zrealizowane prace, nawet jeśli główny kontrahent (deweloper jako inwestor) nie wywiąże się ze swoich zobowiązań finansowych np. ogłosi upadłość. Gwarancja może także obejmować zwrot zaliczki – jeżeli kontrahent nie rozliczy się ze zwrotu zaliczki zgodnie z umową.
• Gwarancja usunięcia wad i usterek (rękojmia budowlana) – zabezpiecza interesy nabywców lokali oraz inwestora na okres po zakończeniu budowy, który co do zasady wynosi 5 lat od wydania nieruchomości. Jeśli wykonawca np. deweloper nie naprawi usterek ujawnionych w ramach rękojmi, beneficjent gwarancji (np. nabywca lokalu) może dochodzić roszczeń bezpośrednio od banku.

Dlaczego gwarancje bankowe są ważne dla dewelopera?

Z punktu widzenia inwestora i banku finansującego zamierzenie inwestora, gwarancja bankowa pełni również rolę jako dodatkowe zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego. Bank udzielający finansowania ma pewność, że kluczowe elementy kontraktu – takie jak terminowa realizacja budowy czy rozliczenia z wykonawcami – są zabezpieczone przez gwarancje bankową. Dzięki temu łatwiej jest uzyskać finansowanie, a warunki kredytowe stają się korzystniejsze.

Jednocześnie odpowiedzialność dewelopera wobec nabywców mieszkań zostaje w ten sposób wzmocniona. Klient, który kupuje lokal w ramach inwestycji deweloperskiej, ma pewność, że w razie problemów związanych z wykonaniem robót czy rękojmią budowlaną, istnieje dodatkowe zabezpieczenie jego interesów.

Umowa gwarancji bankowej – kluczowe elementy

Przy sporządzaniu umowy gwarancji bankowej należy zwrócić uwagę na kilka istotnych elementów:

1. Kwota gwarancji (suma gwarancyjna) – powinna być adekwatna do wartości kontraktu oraz potencjalnych strat.
2. Okres obowiązywania – musi obejmować nie tylko czas realizacji robót, ale również okres rękojmi.
3. Warunki uruchomienia – im prostsza procedura dochodzenia roszczeń (np. „płatność na pierwsze żądanie” czyli bezwarunkowa), tym większe bezpieczeństwo beneficjenta.
4. Zakres odpowiedzialności – gwarancja może dotyczyć wyłącznie określonych zobowiązań, dlatego istotne jest precyzyjne sformułowanie jej treści.

Podsumowanie

W dzisiejszych realiach gospodarczych gwarancje bankowe są nieodzownym narzędziem, które znacząco ogranicza ryzyko w sektorze budowlanym. Dzięki nim inwestycje deweloperskie stają się bardziej bezpieczne, a zaufanie kontrahentów i klientów do dewelopera wzrasta. Gwarancja należytego wykonania kontraktu, gwarancja zapłaty czy gwarancja związana z rękojmią budowlaną chronią zarówno interesy inwestora, jak i nabywców lokali. Co więcej, odpowiednio przygotowana umowa gwarancji bankowej stanowi silne wsparcie w negocjacjach kredytowych i w procesie pozyskiwania finansowania.

Dlatego każdy deweloper planujący realizację większego przedsięwzięcia powinien uwzględniać gwarancje bankowe jako podstawowe narzędzie minimalizacji ryzyka i ochrony interesów stron uczestniczących w procesie budowlanym.

W sprawach dotyczących kredytów frankowych doszło do istotnej zmiany w linii orzeczniczej. W postanowieniu z dnia 9 lipca 2025 r. (sygn. akt I CSK 652/25) Sąd Najwyższy zasygnalizował możliwość odejścia od sztywnego stosowania teorii dwóch kondykcji w rozliczeniach stron nieważnej umowy kredytowej. W konsekwencji strony sporu – zarówno kredytobiorcy, jak i banki – muszą zrewidować swoje dotychczasowe strategie procesowe.

Orzecznictwo w sprawie kredytów frankowych -odejście od teorii dwóch kondykcji

Impuls do zmian dało orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24. W przedmiotowym wyroku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej odniósł się do konieczności dokonania wzajemnych rozliczeń stron i określenia wysokości świadczeń spełnionych przez strony, tak aby ustalić, która z nich dokonała największej spłaty w wykonaniu umowy. W uzasadnieniu Trybunał podkreślił, że sąd krajowy powinien zapewnić, aby stwierdzenie nieważności umowy nie prowadziło do nałożenia na konsumenta nadmiernych obciążeń, a eliminacja nieuczciwego warunku umownego służyła realizacji celu w postaci przywrócenia równowagi kontraktowej między stronami.

Następnie, Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 9 lipca 2025 r. o sygn. akt I CSK 652/25 wskazał, iż Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej zakwestionował dotychczas dominującą w judykaturze sądów krajowych koncepcję rozliczania nieważnych umów kredytowych w oparciu o zasadę dwóch kondykcji, zgodnie z którą każdej ze stron przysługuje odrębne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia. Zdaniem Sądu Najwyższego z przedmiotowego orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości można wyprowadzić wniosek, iż teoria salda ma zastosowanie zarówno do roszczeń banków względem konsumentów, jak i do roszczeń konsumentów względem banków. Sąd Najwyższy podkreślił również, że przyjęcie działania teorii salda wyłącznie na korzyść konsumenta prowadziłoby do poważnych komplikacji procesowych i materialnoprawnych. W sytuacji, gdy konsument uzyskałby prawomocny wyrok oparty na teorii dwóch kondykcji, mógłby prowadzić egzekucję, podczas gdy bank – dochodząc zwrotu kapitału – byłby zobowiązany do potrącenia kwoty zasądzonej na rzecz konsumenta, nie dysponując w tej części tytułem egzekucyjnym. Koniecznym dla banku byłoby wówczas podniesienie zarzutu potrącenia i wytoczenie powództwa przeciwegzekucyjnego, co generowałoby dodatkowy proces i koszty.

W świetle tych orzeczeń, istotnego znaczenia nabierają działania mające na celu zabezpieczenie interesów konsumenta w razie ewentualnego odejścia sądu od ścisłego stosowania teorii dwóch kondykcji. Strategie dotyczące zmiany orzeczeń frankowych muszą zatem obejmować możliwość zastosowania przez Sąd teorii salda w sprawach z powództwa konsumenta przeciwko bankowi.

Strategie zmiany orzeczeń frankowych

Strategia sądowa którą mogą zastosować Frankowicze aby zredukować ryzyko kontrpowództwa banku oraz zwiększyć szanse na szybsze i mniej kosztowne zakończenie postępowania to ograniczenie wysokości roszczenia, tak aby obejmowało ono wyłącznie nadpłatę ponad kwotę udzielonego kapitału. Rozwiązanie to może być również korzystne pod względem kosztów procesowych jakie musi ponieść kredytobiorca w związku z wniesieniem pozwu w sprawie frankowej.

Inna strategia sądowa jaka może być zastosowana w sprawie dotyczącej umowy kredytu we frankach szwajcarskich, to złożenie oświadczenia o potrąceniu przez kredytobiorcę. Potrącenie kwoty udzielonego kapitału kredytu przez Kredytobiorcę umożliwia stronom jednorazowe rozliczenie, jednocześnie ograniczając ryzyko finansowe związane z ewentualnymi roszczeniami banku o zwrot nominalnie wypłaconego kapitału.

W sytuacjach, w których istnieje możliwość zastosowania przez Sąd teorii salda – zwłaszcza w przypadkach, gdy suma wpłat kredytobiorcy nie przewyższa wartości udzielonego kapitału – rozważenia wymaga zawarcie ugody. Ugoda może stanowić korzystne rozwiązanie w świetle potencjalnie niejednolitych rozstrzygnięć oraz długiego czasu trwania postępowań sądowych. Rozwiązanie to może być szczególnie korzystne dla kredytobiorców, którzy dążą do minimalizacji kosztów procesowych bądź nie przewidują udziału w długotrwałym sporze sądowym.

Najnowsze orzecznictwo frankowe – podsumowanie

Postanowienie Sądu Najwyższego z 9 lipca 2025 r. może oznaczać odejście od dotychczasowych schematów rozliczeniowych i szersze zastosowanie teorii salda w sprawach frankowych. W nowej rzeczywistości procesowej kluczowe stanie się zatem odpowiednie przygotowanie strategii procesowej – tak, aby uwzględniała zarówno dominujące dotąd rozwiązania, jak i możliwość zmiany kierunku orzecznictwa.

Sprawdź, co dzieje się z pracownikami w razie upadłości firmy. Poznaj prawa pracownicze, zasady wypłat i konsekwencje upadłości przedsiębiorcy

Upadłość przedsiębiorcy

Upadłość przedsiębiorcy traktowana jest jako działanie ostateczne, dochodzi do niej w sytuacji, gdy wszystkie inne próby uzdrowienia sytuacji przedsiębiorcy i doprowadzenie do jego oddłużenia zawiodą.

Postępowanie upadłościowe przedsiębiorcy

Postępowanie upadłościowe wszczynane jest wyłącznie na wniosek. Wniosek taki mogą (co do zasady) złożyć wierzyciele osobiści dłużnika – przedsiębiorcy, lub sam dłużnik – przedsiębiorca. O ile jednak
w przypadku wierzycieli jest to możliwość, to w przypadku samego dłużnika ma on obowiązek złożenia takiego wniosku w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.

Podstawową przesłanką ogłoszenia upadłości jest powstanie stanu niewypłacalności dłużnika – przedsiębiorcy.

Po analizie sytuacji dłużnika i sprawdzeniu, czy zaistniał stan jego niewypłacalności oraz czy nie występują przesłanki negatywne, o których mowa w ustawie, Sąd wydaje postanowienie o ogłoszeniu upadłości dłużnika, w którym m.in. wyznacza syndyka.

Postępowanie upadłościowe prowadzone przez Syndyka

Zgodnie z ogólnymi zasadami postępowania upadłościowego należy je prowadzić tak, aby roszczenia wierzycieli mogły zostać zaspokojone w jak najwyższym stopniu, a jeśli racjonalne względy na to pozwolą – dotychczasowe przedsiębiorstwo dłużnika zostało zachowane.

Podstawowym celem postępowania jest więc spłata wierzycieli, a dopiero w dalszej kolejności prowadzenie go w taki sposób by przedsiębiorstwo jako całość mogło dalej funkcjonować.

Z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego przedsiębiorcy staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycielki upadłego. Upadły jest obowiązany wydać syndykowi cały swój majątek,
a także wydać dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję. Dotyczy to także akt osobowych pracowników upadłego przedsiębiorcy oraz dokumentacji dotyczącej wypłaty wynagrodzeń.

Syndyk niezwłocznie obejmuje majątek upadłego, zarządza nim, zabezpiecza go przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub zabraniem go przez osoby postronne oraz przystępuje do jego likwidacji. Likwidacja masy upadłości jest głównym zadaniem syndyka. Może on jednak dalej prowadzić przedsiębiorstwo upadłego, przy czym w takim przypadku powinien on podjąć wszelkie działania zapewniające zachowanie przedsiębiorstwa co najmniej w niepogorszonym stanie.

Upadłość firmy a pracownicy upadłego

Często zadawanym pytaniem jest: „Co z pracownikami po ogłoszeniu upadłości?”.

Ogłoszenie upadłości powinno być przede wszystkim sygnałem alarmowym dla pracowników, że ich miejsce pracy może przestać istnieć. Jak wskazano wyżej istnieje możliwość dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa przez syndyka (choćby w „okrojonym” zakresie) – szczególnie gdy możliwe jest zawarcie układu z wierzycielami lub sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości – jednakże nie jest to regułą. Jeżeli syndyk będzie dalej prowadził przedsiębiorstwo, zatrudnienie pracowników może być kontynuowane.

Należy przy tym pamiętać, że po ogłoszeniu upadłości Syndyk przejmuje zarząd majątkiem upadłego, w tym przedsiębiorstwem upadłego, tym samym stosownie do art. 3¹ § 1 Kodeksu Pracy (dalej: KP),
to syndyk wykonuje czynności w sprawach z zakresu prawa pracy za upadłego pracodawcę. Tym samym to syndyk powinien dbać o roszczenia pracownicze, wypłatę bieżących wynagrodzeń i świadczeń, może wypowiadać umowę o pracę, zawierać porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę i dbać o wydanie świadectwa pracy pracownikowi po rozwiązaniu umowy o pracę.

Co istotne z punktu widzenia sytuacji pracowników upadłego przedsiębiorcy, ogłoszenie upadłości nie powoduje automatycznego rozwiązania umów o pracę z pracownikami. W przypadku woli rozwiązania umów o pracę, powinny one zostać wypowiedziane lub rozwiązane za porozumieniem stron.

Istotną zmianą dla pracowników związaną z upadłością jest wyłączenie ochrony przed wypowiedzeniem umowy o pracę. Stosownie do art. 41¹ § 1 KP, w razie ogłoszenia upadłości lub likwidacji pracodawcy, nie stosuje się przepisów art. 38 KP (konsultacja wypowiedzenia z organizacją związkową), art. 39 KP (zakaz wypowiadania umowy pracownikom w okresie przedemerytalnym) i 41 KP (zakaz wypowiadania umowy w okresie usprawiedliwionej nieobecności pracownik – urlop, zwolnienie chorobowe), ani przepisów szczególnych dotyczących ochrony pracowników przed wypowiedzeniem lub rozwiązaniem umowy o pracę. Zgodnie z art. 177 § 4 KP ogłoszenie upadłości pracodawcy umożliwia także rozwiązanie przez pracodawcę umowy o pracę za wypowiedzeniem w okresie ciąży oraz w okresie urlopu macierzyńskiego, a także od dnia złożenia przez pracownicę lub pracownika wniosku o udzielenie urlopu macierzyńskiego albo jego części, urlopu na warunkach urlopu macierzyńskiego albo jego części, uzupełniającego urlopu macierzyńskiego, urlopu ojcowskiego albo jego części, urlopu rodzicielskiego albo jego części.

Wypowiadając umowę o pracę z powodu upadłości pracodawcy możliwe jest także skrócenie okresu wypowiedzenia umowy do maksymalnie 1 miesiąca. Co istotne jest to czynność jednostronna pracodawcy, nie wymaga zgody pracownika. W takim przypadku jednak pracownikowi przysługuje odszkodowanie w wysokości wynagrodzenia za pozostałą część okresu wypowiedzenia (tak: art. 36¹ § 1 i 2 KP).

Zaległe wynagrodzenia, roszczenia pracownicze

W przypadku jeżeli pomiędzy pracownikiem i pracodawcą toczy się postępowanie sądowe o roszczenia pracownicze, z racji tego, że z reguły są to roszczenia dotyczące masy upadłości, z momentem ogłoszenia upadłości upadłego pracodawcę powinien reprezentować syndyk.

Z momentem ogłoszenia upadłości pracownicy stają się wierzycielami upadłego w odniesieniu do wynagrodzeń zaległych i niewypłaconych do dnia upadłości. Pracownicy nie muszą zgłaszać wierzytelności z tego tytułu, powinny być one ujęte w spisie wierzytelności z urzędu, jednakże
w interesie pracowników jest by brać aktywnie udział w postępowaniu. Wierzytelność ze stosunku pracy jest bowiem ujmowana przez syndyka na podstawie przejętej dokumentacji przedsiębiorstwa,
a zatem wierzytelność pracownika może być w nich ujęta w niewłaściwej wysokości, a w przypadku wierzytelności spornych może w ogóle nie być ujęta w dokumentacji upadłego pracodawcy.

Należy także pamiętać, że informacja o dacie złożenia listy wierzytelności podlega obwieszczeniu
w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. W terminie dwóch tygodni od dnia obwieszczenia, pracownik jako wierzyciel może więc złożyć do sędziego-komisarza sprzeciw jeżeli uzna, że jego roszczenia pracownicze zostało zaniżone, niewłaściwie zakwalifikowane, bądź pominięte.

Zgodnie z art. 342 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 Prawo upadłościowe przypadające za czas przed ogłoszeniem upadłości należności ze stosunku pracy, z wyjątkiem roszczeń z tytułu wynagrodzenia reprezentanta upadłego lub wynagrodzenia osoby wykonującej czynności związane z zarządem lub nadzorem nad przedsiębiorstwem upadłego – należą do kategorii pierwszej. Oznacza to, że roszczenia pracowników są zaspokajana w pierwszej kolejności, zaraz po kosztach postępowania upadłościowego i zobowiązaniach masy upadłości.

Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych

W przypadku jeżeli środki masy upadłości są niewystarczające do wypłaty wynagrodzeń pracowników, istnieje możliwość ich pokrycia z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (dalej: FGŚP).

Jednym z pierwszych i podstawowych obowiązków syndyka po przejęciu majątku upadłego jest sporządzenie i złożenie Marszałkowi Województwa w okresie miesiąca od daty niewypłacalności pracodawcy zbiorczego wykazu niezaspokojonych roszczeń pracowników, oraz tytuły i wysokość roszczeń wnioskowanych do zaspokojenia ze środków FGŚP. Zbiorczy wykaz obejmuje roszczenia
z okresów poprzedzających datę niewypłacalności pracodawcy. W przypadku roszczeń z okresów następujących po dacie niewypłacalności pracodawcy, niezwłocznie po ustaniu stosunku pracy syndyk składa wykazy uzupełniające.

Marszałek województwa po stwierdzeniu zgodności zbiorczego wykazu lub wykazu uzupełniającego
z przepisami ustawy, przekazuje niezwłocznie odpowiednie środki finansowe FGŚP. Środki przekazane
z FGŚP nie wchodzą do masy upadłości i nie mogą służyć zaspokojeniu innych wierzycieli niż uprawnieni do ich odbioru. Syndyk nie może więc nimi swobodnie dysponować. Musi przeznaczyć je wyłącznie na zaspokojenie roszczeń pracowniczych.

Co istotne dla pracowników wypłata świadczeń z FGŚP może nastąpić także na podstawie wniosku pracownika, byłego pracownika lub uprawnionych do renty rodzinnej członków rodziny zmarłego pracownika lub zmarłego byłego pracownika.

Upadłość firmy a odprawy dla pracowników

W przypadku upadłości pracodawcy i wypowiedzenia umowy z pracownikami, z uwagi na fakt,
że rozwiązanie umowy o pracę następuje z przyczyn niedotyczących pracowników może także powstać obowiązek wypłaty odpraw dla odchodzących pracowników. Odprawa po upadłości firmy dotyczy pracodawcy zatrudniającego co najmniej 20 pracowników i wprawdzie dotyczy co do zasady sytuacji tzw. zwolnień grupowych (tj. zwolnienia w ciągu 30 dni co najmniej 10 pracowników, gdy pracodawca zatrudnia mniej niż 100 pracowników;  10% pracowników, gdy pracodawca zatrudnia co najmniej 100, jednakże mniej niż 300 pracowników;  30 pracowników, gdy pracodawca zatrudnia co najmniej 300 lub więcej pracowników) jednakże przepisy o odprawie stosuje się także odpowiednio w razie konieczności rozwiązania przez pracodawcę zatrudniającego co najmniej 20 pracowników stosunków pracy
z przyczyn niedotyczących pracowników, jeżeli przyczyny te stanowią wyłączny powód uzasadniający wypowiedzenie stosunku pracy lub jego rozwiązanie na mocy porozumienia stron, a zwolnienia
w okresie nieprzekraczającym 30 dni obejmują mniejszą liczbę pracowników niż liczba zwolnień wyczerpująca definicję zwolnień grupowych.

Wysokość odprawy zależna jest od stażu pracy pracownika. Pracownikowi, w związku z rozwiązaniem stosunku pracy w ramach grupowego zwolnienia, przysługuje odprawa pieniężna w wysokości:

1) jednomiesięcznego wynagrodzenia, jeżeli pracownik był zatrudniony u danego pracodawcy krócej niż 2 lata;

2) dwumiesięcznego wynagrodzenia, jeżeli pracownik był zatrudniony u danego pracodawcy od 2 do 8 lat;

3) trzymiesięcznego wynagrodzenia, jeżeli pracownik był zatrudniony u danego pracodawcy ponad 8 lat.

Należność z tytułu odpraw może także zostać pokryta z z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Podsumowanie

Reasumując, ogłoszenie upadłości nie oznacza automatycznego rozwiązania stosunku pracy. Pracownik powinien jednak pamiętać, że czynności pracodawcy w zakresie rozwiązania umowy wykonuje syndyk, ochrona pewnych grup pracowników przed wypowiedzeniem umowy jest wyłączona, a okres wypowiedzenia umowy o pracę może zostać skrócony. Pracownikowi w pewnych okolicznościach może przysługiwać dodatkowa odprawa. Roszczenia pracownicze w toku upadłości korzystają z przywilejów i są w spisie ujmowane z urzędu. Mogą one zostać zaspokojone nawet przy braku aktywnych działań ze strony pracownika. Jest to jednak robione na podstawie dokumentacji pracodawcy i pracownik we własnym dobrze pojętym interesie powinien jednak starać się aktywnie uczestniczyć w postępowaniu. Zagadnienie „firma w upadłości, a pracownicy” jest bardzo szerokie, a realizacja pełni swoich praw może wymagać skorzystania z profesjonalnej pomocy prawnej.

Spory dotyczące kredytów waloryzowanych kursem CHF od lat budzą wątpliwości co do sposobu rozliczeń między bankami a konsumentami po stwierdzeniu nieważności umów.
W centrum sporu pozostaje pytanie, które rozwiązanie – teoria salda a teoria dwóch kondykcji – jest właściwe w świetle prawa unijnego i polskiego orzecznictwa.

Na czym polegają dwie koncepcje?

Teoria dwóch kondykcji zakłada, że każde ze świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy powinno być dochodzone niezależnie. Kredytobiorca może zatem żądać zwrotu wszystkich rat, uiszczonych tytułem spłaty kredytu. Bank z kolei musi samodzielnie wystąpić z roszczeniem o zwrot wypłaconego kapitału.

Odmienne podejście prezentuje teoria salda, która przyjmuje, że Sąd powinien dokonać bilansowego zestawienia świadczeń stron i zasądzić jedynie różnicę. Roszczenie o zapłatę przysługuje zatem jedynie tej stronie umowy, której świadczenia przewyższają wartość świadczeń drugiej strony. Innymi słowy, roszczenie Kredytobiorców o zapłatę powstaje dopiero z momentem, gdy suma uiszczonych przez nich rat przewyższa kwotę wypłaconego kapitału. Jedynie w tym zakresie Bank pozostaje bowiem wzbogacony kosztem Konsumenta, stąd jedynie od tej wartości zasadne jest domaganie się odsetek ustawowych za opóźnienie. Takie rozwiązanie pozwala uniknąć wieloletnich, równoległych spraw sądowych i zmniejsza ryzyko, że bank wypłaci klientowi wszystkie raty, nie odzyskując równocześnie kapitału.

Wyrok TSUE i stanowisko Sądu Najwyższego

Nową perspektywę otworzył wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24. Trybunał uznał, że stosowanie krajowych zasad w sposób prowadzący do żądania od konsumenta całego kapitału – bez uwzględnienia jego wcześniejszych spłat – narusza dyrektywę 93/13. Ponadto, jak wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 9 lipca 2025 r.:

„W wyroku z 19 czerwca 2025 r. Trybunał zakwestionował dominującą w judykaturze sądów krajowych zasadę dwóch kondykcji przy rozliczeniu wzajemnych świadczeń spełnionych przez strony na podstawie nieważnej umowy kredytowej. Wprawdzie przedmiotem rozpoznania była problematyka stosowania teorii dwóch kondykcji w sprawie z powództwa banku przeciwko konsumentowi, ale z tego orzeczenia można wyprowadzić wniosek, że teoria salda działa w obie strony”.

W praktyce oznacza to, że unieważnienie umowy frankowej coraz częściej prowadzić będzie do bilansowego podejścia w rozliczeniach. Już teraz nierzadko w orzecznictwie wskazuje się, że skoro do wzajemnych rozliczeń Stron umowy frankowej mają zastosowanie przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu należy badać, czy bank jest bezpodstawnie wzbogacony w dochodzonej przez Kredytobiorców wysokości. W konsekwencji, prowadzi to do oddalenia powództwa w zakresie kwoty, która stanowiła wysokość wypłaconego kapitału.

Implikacje dla sektora bankowego

Dla banków teoria salda ma istotne zalety. Pozwala na szybsze i przewidywalne rozliczenie po unieważnieniu umowy frankowej i ogranicza konieczność prowadzenia dwóch procesów w tej samej sprawie. Nie bez znaczenia pozostaje także kwestia redukcji wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie zasądzonych jedynie od kwoty różnicy we wzajemnych świadczeniach stron. Z perspektywy stabilności sektora finansowego rozwiązanie to wydaje się bardziej bezpieczne.

Kierunki dalszych rozstrzygnięć

Wyrok TSUE jednoznacznie wpłynął na proces rozliczenia Stron kredytu frankowego – teoria dwóch kondykcji zostaje ograniczona, a linia orzecznicza przesuwa się w kierunku bilansowego podejścia. W sprawie TSUE C-396/24 Trybunał podkreślił, że unijne standardy ochrony konsumenta stoją na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty. To sprawia, że teoria dwóch kondykcji w praktyce może tracić na znaczeniu, a w konsekwencji unieważnienie umowy kredytu frankowego będzie wiązało się z rozliczeniem tylko salda.

Dla kredytobiorców oznacza to, że skutki unieważnienia umowy frankowej mogą być mniej dotkliwe, zaś dla banków – że rozliczenie kredytu frankowego stanie się prostsze i bardziej przewidywalne.

Podsumowanie

Aktualny kierunek orzecznictwa wskazuje, że unieważnienie umowy frankowej będzie miało inne niż dotąd znaczenie dla obu stron. Konsumenci zyskają większą ochronę przed nagłym obowiązkiem zwrotu całego kapitału, a banki – narzędzie pozwalające ograniczyć ryzyka finansowe. Ostatecznie to praktyka sądów powszechnych przesądzi, czy teoria salda trwale zastąpi teorię dwóch kondykcji, jako dominujący model rozliczeń.

Zmiany w planowaniu przestrzennym rozpoczęły się w lipcu 2023 r., gdy Sejm uchwalił nowelizację ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz innych aktów (Dz. U. z 2023 r. poz. 1688). Ustawa o planowaniu przestrzennym, której główne przepisy zaczęły obowiązywać 24 września 2023 r., wprowadza stopniowe zmiany strukturalne, a gminom nakazuje uchwalenie planów ogólnych do końca 2025 r. Następnie od 1 stycznia 2026 r. ograniczona zostanie możliwość wydawania decyzji o warunkach zabudowy, a pełną funkcjonalność zyska Rejestr Urbanistyczny.

I. Zmiany w planowaniu przestrzennym

Zmiany w planowaniu przestrzennym obejmują cztery główne elementy:

Projekt zmiany ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym

1. Nowe narzędzie planistyczne – plan ogólny

Projekt zmiany w ustawie o planowaniu przestrzennym i zagospodarowaniu wymaga, aby każda gmina przyjęła plan ogólny. Plan ogólny będzie aktem prawa miejscowego i dokumentem planistycznym na szczeblu lokalnym.  Jego zapisy wiążą miejscowe plany i decyzje o warunkach zabudowy: jeżeli działka nie zostanie oznaczona jako objęta strefą zabudowy, to zabudowa będzie niemożliwa. Plan ogólny zastąpi dotychczasowe studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego, co oznacza, że gmina, która nie uchwali planu, straci podstawę do wydawania planów miejscowych i decyzji WZ.

2. Decyzje o warunkach zabudowy (WZ)

Od 1 stycznia 2026 r. decyzje WZ będą możliwe tylko na obszarach wskazanych w planie ogólnym jako „obszary uzupełniającej zabudowy”. Ponadto nowe WZ będą ważne przez 5 lat od dnia prawomocności – inwestorzy będą musieli w tym terminie uzyskać pozwolenie na budowę. Decyzje wydane do 31 grudnia 2025 r. zachowują dotychczasową bezterminową skuteczność.

3. Zintegrowany Plan Inwestycyjny (ZPI)

Planowanie przestrzenne w gminie zostanie wzbogacone o Zintegrowany Plan Inwestycyjny – stanowiący szczególną formę miejscowego planu, który gmina uchwala na wniosek inwestora. ZPI ma zwiększyć elastyczność planowania, umożliwić aktywniejsze uczestnictwo inwestorów i lepsze dopasowanie rozwoju przestrzennego do lokalnych potrzeb.

4. Rejestr Urbanistyczny

Rewolucja urbanistyczna zakłada utworzenie centralnego, bezpłatnego i jawnego Rejestru Urbanistycznego – systemu teleinformatycznego prowadzonego przez ministra ds. budownictwa i technicznie utrzymywanego przez ministra ds. informatyzacji. Od 1 stycznia 2026 r. będzie on źródłem cyfrowych danych przestrzennych dotyczących planów, decyzji WZ, ZPI i działań gmin. Ma służyć przejrzystości, interoperacyjności oraz wsparciu partycypacji społecznej.

II. Planowanie przestrzenne w Polsce – głosy środowiskowe

Zmiany w zagospodarowaniu przestrzennym spotykają się zarówno z aprobatą, jak i krytyką:

Zalety reformy

• Zwiększenie przewidywalności inwestycyjnej poprzez obowiązkowe plany ogólne, które zastępując studia gwarantują większą spójność i stabilność w decyzjach inwestycyjnych.
• Transparentność procesu planistycznego dzięki Rejestrowi Urbanistycznemu, gdzie każdy obywatel otrzyma dostęp do kompletu danych, dokumentów i procedur.
• Ochrona ładu przestrzennego – plan ogólny i ZPI mają zapobiegać chaotycznej suburbanizacji oraz chronić tereny użyteczne społeczne i ekologiczne.
• Usprawnienie procedur administracyjnych – uproszczenie oraz digitalizacja procesu planistycznego przyspieszą wydawanie decyzji i realizację inwestycji.

Obawy i wyzwania

• Ryzyko opóźnień przy uchwalaniu planów ogólnych – brak uchwały gminnej do końca 2025 r. może skutkować wstrzymaniem WZ i MPZP, co utrudni inwestycje.
• Ograniczenia inwestycyjne – likwidacja „wuzetek” poza obszarami uzupełniającymi może zablokować możliwość zagospodarowania niektórych działek.
• Ograniczona ważność nowych decyzji WZ (5-letnia) – wprowadza presję czasową na inwestorów, zwłaszcza w przypadku projektów długoterminowych.
• Mniejsza elastyczność planowania gminnego – odgórne ramy mogą ograniczać lokalne dopasowanie rozwoju przestrzennego do specyfiki gmin.

Podsumowanie
Zmiany w ustawie o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym wyznaczają kierunek modernizacji polskiego systemu planowania przestrzennego. Wprowadzenie planów ogólnych, ZPI, Rejestru Urbanistycznego i ograniczenia decyzji WZ tworzy nowe narzędzia, sprzyjające porządkowi, transparentności i efektywności. Jednocześnie wymagają od samorządów, inwestorów i społeczeństwa aktywnego zaangażowania, sprawnego wdrożenia i przewidywania potencjalnych barier, by rewolucja w planowaniu przestrzennym miała praktyczny sens i nie wiązała się z paraliżem inwestycyjnym.

Przedmiotem postępowania, w wyniku którego zostało wydane postanowienie SN w sprawie frankowiczów (postanowienie SN 9 lipca 2025 r. sygn. akt. I CSK 652/25) była sprawa z powództwa Kredytobiorców przeciwko bankowi o ustalenie nieważności umowy oraz zapłatę wszystkich uiszczonych do tej pory rat i odsetek tytułem kredytu. Sąd Okręgowy wyrokiem z 19 listopada 2021 r. orzekł, że istnieje stosunek kredytu pomiędzy stronami i zasądził częściowo powództwo o zapłatę. Obydwie strony zaskarżyły wyrok apelacją.

W dniu 10 października 2024 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym stwierdził, że umowa jest nieważna od samego początku, lecz oddalił powództwo o zapłatę. Sąd Apelacyjny stwierdził, że roszczenie frankowicza powinno być ocenione przez pryzmat jego zubożenia lub wzbogacenia a to znaczy, że o ile skutkiem wyeliminowania z umowy klauzul przeliczeniowych jest nieważność (ex tunc) całej umowy kredytowej, o tyle nie oznaczało to automatycznie, że powodom należało się świadczenie w łącznej wysokości spełnionych na rzecz Banku wpłat.

Kredytobiorcy złożyli skargę kasacyjną lecz SN omawianym postanowieniem z 9 lipca 2025 r. odmówił jej przyjęcia do rozpoznania, uzasadniając to między innymi, że nie została spełniona przesłanka aby wyrok Sądu odwoławczego był nieprawidłowy.

SN w uzasadnieniu zwrócił uwagę na najnowszy wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 czerwca 2025 r., C – 396/24 w którym to zakwestionował dominującą w orzecznictwie sądów krajowych teorię dwóch kondykcji przy rozliczeniu wzajemnych świadczeń na podstawie nieważnej umowy kredytowej. Wyrok TSUE co prawda dotyczył problematyki stosowania teorii dwóch kondykcji w sprawie z powództwa banku przeciwko konsumentowi, ale postanowienie SN z 9 lipca 2025 r. wskazuje, że z tego orzeczenia można wyprowadzić inny wniosek – teoria salda działa w dwie strony.

Sąd Najwyższy stwierdził, że teoria salda jest uzasadniona i zgodnie z nią wymagalność roszczeń z tytułu zwrotu wzajemnych świadczeń pieniężnych spełnionych na podstawie nieważnej umowy powstaje w tym samym czasie. Inaczej mówiąc opóźnienie w zawrocie świadczenia odnosi się tylko do tej części roszczenia która przekracza świadczenie drugiej strony.

Postanowienie SN a wyroki frankowe – w świetle powyższego, Sąd wskazuje, iż brak jest uzasadnienia dla przyznawania konsumentowi dodatkowych korzyści w postaci odsetek od całości wpłaconych środków tytułem rat i odsetek ze względu na następujące fakty:

Po pierwsze, wskutek orzeczonej nieważności frankowicz uzyskuje w istocie kredyt darmowy.

Po drugie, kwota świadczeń (w postaci rat kredytowych) spełnianych przez frankowicza sukcesywnie w ciągu kilkunastu lat była niższa od kwoty kapitału wypłaconego w pełnej kwocie kilkanaście lat temu.

Po trzecie, z faktu, że bank bronił ważności umowy kredytowej, nie może wynikać teza, że w razie nieważności tej umowy i powstania stanu wymagalności roszczenia konsumenta (na skutek wezwania do zapłaty), bank rezygnuje z postawienia własnego roszczenia zwrotnego w stan wymagalności i godzi się w tym zakresie na powstanie roszczenia odsetkowego konsumenta co do całości uiszczonych wpłat.

Teoria salda i dwóch kondykcji odmiennie zatem traktuje rozliczenie z bankiem po wygranej sprawie frankowej, ponieważ przy przyjęciu teorii salda odbywa się to automatycznie.

Zatem co zmienia w rozliczeniach nieważnych umów kredytów frankowych orzeczenie SN? Frankowicze zyskują silniejszą ochronę przed roszczeniami banków.

Teoria salda i dwóch kondykcji implikują odmienne skutki w sprawach frankowiczów. Omawiane orzeczenie kwestionuje dotychczas stosowaną teorie dwóch kondykcji i potwierdza, że linia orzecznicza się zmienia, co zapoczątkowane zostało przez orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 czerwca 2025 r., C – 396/24. Nowe orzeczenie TSUE dotyczyło powództwa Banku przeciwko Kredytobiorcy i nie jest często brane pod uwagę w zakresie dotyczącym powództwa frankowiczów przeciwko bankom.

Nowe postanowienie SN z 9 lipca 2025 r. jednak potwierdza, „Teoria salda, powinna działać w stosunku do świadczeń zwrotnych obydwu stron, czyli nie tylko w odniesieniu do roszczenia zwrotnego konsumenta w stosunku do banku, ale także i roszczenia zwrotnego banku przeciwko konsumentowi. Jest korzystna dla konsumenta, gdyż nie naraża go na dodatkowe koszty procesu sądowego związane z roszczeniem zwrotnym banku.”

Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 lipca 2025 r. zatem stwierdza, że teoria salda powinna być stosowana do spraw tzw. frankowych bez znaczenia czy z powództwem wychodzi bank czy frankowicze. Takie rozliczenie z bankiem po wygranej sprawie frankowej wydaje się najskuteczniejsze i nie powoduje konieczności prowadzenia kolejnych długotrwałych i generujących kolejne koszty postępowań zwrotnych. Aktualnie zgodnie z omawianym orzeczeniem konsument powinien wytaczać powództwo o ustalenie i zapłatę ew. o samą zapłatę do wysokości nadwyżki ponad otrzymany kapitał od banku a nie o całość środków które wpłacił tytułem uznanej za nieważną umowy kredytu. Taka zmiana pomogłaby także zmniejszyć ilość spraw, które trafiają do sądów powszechnych co miałoby pozytywne konsekwencje dla wymiaru sprawiedliwości.

Oczywiście zaznaczyć trzeba, że sądy powszechne są niezawisłe w swoich orzeczeniach a orzecznictwo dotyczące stosowania teorii dwóch kondykcji jest od kilku lat ugruntowane. Wszystkie jednak zmiany wymagają czasu, a najnowsze orzeczenia mogą wskazywać na zmianę tego kierunku. Aktualnie zarówno kredytobiorcy jak i banki oczekują na nowe orzeczenie TSUE (C-510/25), które ma potwierdzić stosowanie dotychczasowej lub „nowej” linii orzeczniczej.