Miesiąc: czerwiec 2025

Rozwiązania zawarte w projekcie nowelizacji ustawy – Prawo restrukturyzacyjne oraz niektórych innych ustaw tworzą bardziej zrównoważony, przejrzysty i efektywny system restrukturyzacji, który lepiej odpowiada potrzebom wszystkich stron postępowania. Projekt nie uwzględnia natomiast wszystkich aspektów. Chodzi m.in. o mechanizmy wczesnego ostrzegania czy ochronę praw pracowników – piszą Piotr Glonek i Aleksandra Borawska z kancelarii Gardocki i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni na portalu prawo.pl.

Unijna dyrektywa 2019/1023, znana jako „dyrektywa drugiej szansy”, ma na celu wspieranie przedsiębiorstw w trudnej sytuacji finansowej. Choć termin jej implementacji minął w lipcu 2022 r., Polska wciąż nie dostosowała w pełni swojego prawa do unijnych wymagań. Wkrótce ma się to zmienić, bo w maju br. do Sejmu został skierowany rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne oraz niektórych innych ustaw. Przyjrzyjmy się najważniejszym proponowanym regulacjom.

Test zaspokojenia

Jedną z najbardziej interesujących i istotnych zmian dla wierzycieli jest wprowadzenie tzw. testu zaspokojenia, tj. narzędzia, które ma stać się kluczowym elementem postępowania restrukturyzacyjnego. Projektowane przepisy wymagają, aby test ten został przygotowany na wczesnym etapie procesu, co stanowi z punktu widzenia interesów instytucji finansowych odpowiedź na potrzebę większej efektywności w zarządzaniu wierzytelnościami przy podejmowaniu decyzji na etapie głosowania nad układem.

Funkcją testu zaspokojenia ma być umożliwienie wierzycielom dokładniejszej kontroli nad procesem restrukturyzacyjnym. Wprowadzenie testu ma na celu uniknięcie przesuwania sporów dotyczących wycen na końcowe fazy postępowania, by wierzyciele otrzymali pełny obraz sytuacji przed głosowaniem.

Test zaspokojenia ma zawierać projekcję wartości majątku dłużnika w trzech głównych scenariuszach:

• kontynuacja działalności gospodarczej na podstawie planu restrukturyzacyjnego;
• ogłoszenie upadłości i sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości;
• sprzedaż poszczególnych składników majątku w ramach upadłości.

W teście mają się znaleźć również informacje o przewidywanym stopniu zaspokojenia wierzycieli w każdym z powyższych wariantów oraz ocena, który scenariusz przyniesie najkorzystniejsze efekty dla wierzycieli.

Obowiązek sporządzania testu zaspokojenia nie obejmie mikroprzedsiębiorców. To uproszczenie ma na celu ochronę najmniejszych firm przed dodatkowymi kosztami i formalnościami, co wpisuje się w szerszy kontekst wspierania drobnych przedsiębiorstw w trudnych sytuacjach ekonomicznych.

Modyfikacja zatwierdzania układu wbrew sprzeciwowi

Zmiana mechanizmu zatwierdzania układu to kolejny element proponowanych reform. Chodzi o rozwinięcie tzw. mechanizmu cramdown, który pozwala zatwierdzić układ nawet wtedy, gdy niektóre grupy wierzycieli się sprzeciwiają.

Zaproponowany mechanizm umożliwia sądowi zatwierdzenie układu, w przypadku gdy nie uzyskał on poparcia wszystkich grup wierzycieli, o ile spełnione zostaną określone warunki, w tym:

• większość grup wierzycieli, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli uprzywilejowanych, głosowała za układem, a głosujący wierzyciele „za” będą reprezentowali co najmniej połowę sumy wierzytelności głosujących;
• alternatywnie, układ może zostać zaakceptowany przez jedną z grup wierzycieli, które w przypadku upadłości mogłyby uzyskać częściowe zaspokojenie.

Kluczowe jest odpowiednie przygotowanie wycen majątku dłużnika, przedstawione już na wczesnym etapie postępowania. Taka organizacja procesu pozwala na wcześniejsze przeanalizowanie opłacalności przyjęcia układu w odniesieniu do innych scenariuszy, takich jak likwidacja majątku.

Lista dokumentów

Kolejnym proponowanym rozwiązaniem jest poszerzenie listy dokumentów, które dłużnik musi obligatoryjnie dołączyć do wniosku o rozpoczęcie postępowania restrukturyzacyjnego. Chodzi o kluczowe informacje dotyczące wpływu tego procesu na zatrudnienie w firmie.

Uzupełnieniem tego podejścia jest rozszerzenie zakresu informacji o majątku dłużnika. Proponowana nowelizacja zakłada, że plan restrukturyzacyjny powinien zawierać zestawienie aktywów i pasywów wraz z ich szacunkową wartością, a także szczegółowy opis sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstwa oraz jego pracowników. W praktyce oznacza to konieczność uwzględnienia wszelkich okoliczności związanych z pozycją pracowników, które mogą ulec zmianie w wyniku działań restrukturyzacyjnych, takich jak propozycje układowe czy inne środki naprawcze.

Wskazanie wielkości przedsiębiorstwa

Dodanie obowiązku wskazywania, czy dłużnik jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, ma na celu umożliwienie skutecznego monitorowania tych postępowań restrukturyzacyjnych.

Choć obowiązek wskazywania wielkości przedsiębiorstwa w dokumentacji restrukturyzacyjnej może wydawać się jedynie drobną zmianą, to w szerszej perspektywie może odegrać kluczową rolę w kształtowaniu przyszłych regulacji. Rozwiązanie te pozwoli na tworzenie bardziej szczegółowych statystyk, które staną się podstawą dla dalszych usprawnień zarówno na poziomie krajowym, jak i unijnym.

To działanie, choć pozornie techniczne, może przyczynić się do budowy bardziej przyjaznego i sprawiedliwego otoczenia prawnego dla przedsiębiorstw w całej UE.

Restrukturyzacja wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo
Nowe regulacje przewidują również elastyczne podejście do sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia wierzytelności lub jego zamiany, za zgodą wierzyciela. Sprzedaż może być dokonana przez nadzorcę wykonania układu lub zarządcę przymusowego, którzy działają w imieniu własnym, lecz na rachunek dłużnika.

Ta możliwość stanowi ułatwienie w sytuacjach, gdy dalsze prowadzenie działalności gospodarczej dłużnika w całości lub części nie jest możliwe. Daje to szansę na osiągnięcie porozumienia z wierzycielami zabezpieczonymi i umożliwia zawarcie układu bez konieczności przechodzenia do postępowania upadłościowego.

Dyrektywa drugiej szansy a polska ustawa – różnice

Warto zwrócić uwagę na różnice między unijną dyrektywą 2019/1023 a obecnym projektem nowelizacji.

Projekt nowelizacji w znacznym stopniu odbiega od dyrektywy w obszarze wczesnego ostrzegania przed ryzykiem niewypłacalności. Dyrektywa wskazuje, że mechanizmy te są kluczowe dla skutecznej restrukturyzacji, pozwalając na szybkie wykrywanie sygnałów zagrożenia i podjęcie działań zapobiegawczych.

Unijne przepisy kładą nacisk na ochronę praw pracowników w procesach restrukturyzacyjnych. Dyrektywa wymaga, by państwa członkowskie zapewniły pracownikom dostęp do informacji o mechanizmach wczesnego ostrzegania, umożliwiając im ocenę sytuacji ekonomicznej dłużnika. Podkreśla, że pracownicy muszą mieć zagwarantowaną pełną ochronę prawa pracy przez cały czas trwania postępowań restrukturyzacyjnych, a wszelkie decyzje wpływające na warunki ich zatrudnienia powinny być podejmowane w porozumieniu z ich przedstawicielami.

Tymczasem polski projekt implementujący dyrektywę nie uwzględnia aspektów takich jak mechanizmy wczesnego ostrzegania czy ochrona praw pracowników, pozostawiając je poza zakresem regulacji.

Niemniej, w zestawieniu uwag zgłoszonych w trakcie konsultacji publicznych i opiniowania do projektu ustawy wskazano, że postulaty dotyczące zmian, a także wskazane propozycje nowych regulacji, będą rozpatrywane w przyszłości w ramach nowego projektu, nad którym obecnie prowadzone są prace koncepcyjne.

Zmiany wydają się bardzo korzystne

Podsumowując, kluczową zmianą jest wprowadzenie obowiązku sporządzenia testu zaspokojenia, który stanowi przełom w polskim systemie restrukturyzacyjnym. To narzędzie zwiększa transparentność i umożliwia wierzycielom, zwłaszcza instytucjom finansowym, wcześniejszą i precyzyjną ocenę opłacalności układu.

Nowelizacja rozszerza też zakres informacji, jakie dłużnik musi przedstawić, obejmując skutki restrukturyzacji dla zatrudnienia oraz szczegółowe dane o majątku firmy. Takie rozwiązania zwiększają kompleksowość planów restrukturyzacyjnych, lepiej chroniąc interesy wierzycieli oraz promując długofalową stabilność przedsiębiorstw. Warto jednak zauważyć, że szersze wymagania dokumentacyjne mogą wiązać się z wyższymi kosztami i dłuższym czasem postępowań.

Dodatkowo, obowiązek wskazywania wielkości przedsiębiorstwa w dokumentacji restrukturyzacyjnej umożliwia skuteczniejsze monitorowanie i analizę postępowań, co ma istotne znaczenie dla doskonalenia systemu na poziomie krajowym i unijnym.

Wzmocnienie mechanizmu cramdown, pozwalającego na zatwierdzenie układu, mimo sprzeciwu niektórych wierzycieli, w połączeniu z wymogiem rzetelnej wyceny majątku i testem zaspokojenia, podnosi przejrzystość procesu restrukturyzacyjnego, a zmiany tworzą warunki do bardziej sprawnego podejmowania decyzji i ograniczenia sporów.

W efekcie proponowane rozwiązania tworzą bardziej zrównoważony, przejrzysty i efektywny system restrukturyzacji, który lepiej odpowiada potrzebom wszystkich stron postępowania. W teorii proponowane rozwiązania wydają się bardzo korzystne, jednak o ich wartości i skuteczności decydować będzie sposób ich zastosowania w praktyce, co pozwoli na ocenę rzeczywistego wpływu na przebieg postępowań restrukturyzacyjnych.

„Uwaga! Zaciąganie pożyczek kosztuje” – takie ostrzeżenie niebawem pojawi się w treści reklam umów kredytowych. Banki, prezentując ofertę, zadbają, by najważniejsze dla klienta informacje znalazły się na dwóch pierwszych stronach formularza informacyjnego. Jeszcze wcześniej będą musiały zapewnić osobom ze szczególnymi potrzebami możliwość korzystania z usług na równi z innymi użytkownikami.

Wypełnianie obowiązków informacyjnych wobec konsumenta staje coraz większym wyzwaniem dla instytucji finansowych – można było usłyszeć na ubiegłotygodniowym XII Kongresie Prawa Bankowego. W tym kontekście wymieniana jest przede wszystkim nowa dyrektywa unijna 2023/2225 w sprawie umów o kredyt konsumencki (dyrektywa CCD2), która ma być implementowana przez państwa członkowskie do 20 listopada 2025 r. i zacznie być stosowana rok później. Obowiązki te wynikają jednak także z orzecznictwa (zwłaszcza w sprawach frankowych) oraz innych aktów prawnych, takich jak ustawa o zapewnianiu spełniania wymagań dostępności niektórych produktów i usług przez podmioty gospodarcze. Wdraża ona Europejski Akt o Dostępności i zacznie obowiązywać już 28 czerwca 2025 r.

Dyrektywa zwiększy standard informacji dla klienta

Sposób, w jaki polski prawodawca zamierza implementować dyrektywę CCD2, budzi jeszcze pewne znaki zapytania. W wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów pod numerem nr UC82 opublikowane zostały założenia projektu ustawy o kredycie konsumenckim oraz o zmianie ustawy o prawach konsumenta. Właściwy projekt, nad którym pracuje Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, do tej pory nie został jeszcze przedstawiony.

Niemniej z samej treści dyrektywy 2023/2225 wynika, że podwyższony ma zostać standard informacji, które bank lub pośrednik kredytowy przedstawiają konsumentom. W tekście tego aktu prawnego informacje te wielokrotnie są określane jako „przejrzyste”, „jasne”, „zrozumiałe”.

– W mojej ocenie prawodawca unijny kładzie nacisk na zapewnienie informacji efektywnej, zrozumiałej i czytelnej, a nie tylko spełniającej warunki formalne – mówi Piotr Glonek, radca prawny, doradca restrukturyzacyjny w Gardocki i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni w rozmowie z portalem prawo.pl.

Jak podaje, przykładem są nakazy czysto techniczne: formularze informacyjne mają być konstruowane w ten sposób, by najważniejsze informacje znalazły się na dwóch pierwszych stronach, a także były prezentowane w taki sposób, aby można było dobrze zapoznać się z nimi na ekranie smartfona.

– Twórcy dyrektywy dostrzegają, że zbyt dużo informacji dla konsumenta może wywołać efekt przeciwny od założonego, a użytkownicy korzystają z produktów bankowych w różny sposób – mówi Piotr Glonek. – Dyrektywa przewiduje też, że jeżeli kluczowe informacje zostaną przekazane w terminie krótszym niż dzień przed zawarciem umowy, bank lub pośrednik dodatkowo prześlą konsumentowi przypomnienie o możliwości odstąpienia od umowy oraz związanej z tym procedurze.

Reklama kredytu niczym reklama leku

Dyrektywa dotyczy także reklamy i marketingu umów o kredyt. Zgodnie z art. 8 reklama taka powinna zawierać „jasne i wyraźne ostrzeżenie, aby uświadomić konsumentom, że zaciąganie pożyczek kosztuje”. Prawodawca unijny wprost nakazał, że należy użyć sformułowania „Uwaga! Zaciąganie pożyczek kosztuje” lub równoważnego sformułowania.

– Przewidziane są także zakazy oddziaływania na podświadomość konsumenta oraz sugerowania, że kredyt poprawi jego sytuację finansową. Przepisy te ograniczą reklamowanie „pożyczek bez BIK”. Ich wdrożenie będzie wyzwaniem także dla działów kreatywnych banków, bo przecież reklama co do zasady ma przekonać do danego produktu – komentuje mec. Glonek.

Ustawa o dostępności także w bankowości

Szczególne obowiązki informacyjne banków wobec klientów ze specjalnymi potrzebami zaczną obowiązywać już wcześniej, bo 28 czerwca br. Wynikają one z ustawy z dnia 26 kwietnia 2024 r. o zapewnianiu spełniania wymagań dostępności niektórych produktów i usług przez podmioty gospodarcze (więcej o ustawie: Dostępność cyfrowa – nowe obowiązki dla sklepów internetowych).

– Artykuł 12 przedmiotowej ustawy wymaga m.in. aby informacje przekazywane konsumentom o umowach kredytu konsumenckiego czy hipotecznego były postrzegalne więcej niż jednym kanałem sensorycznym (czyli np. możliwe do przeczytania oraz do odsłuchania), funkcjonalne (czyli łatwe do obsługi np. przy użyciu klawiatury czy asystenta głosowego), zrozumiałe (czyli napisane prostym językiem z przejrzystą dla konsumenta strukturą, pozbawione w miarę możliwości fachowego żargonu) oraz kompatybilne z technologiami wspomagającymi (czyli np. programami do syntezy mowy) – wylicza Aleksandra Zomerska, adwokatka, senior associate w kancelarii dotlaw Skrzywanek Stępniowski i Wspólnicy sp.k. Jak dodaje, dodatkowo banki powinny zapewnić wspomnianą postrzegalność, funkcjonalność, zrozumiałość i kompatybilność także w zakresie stosowanych metod identyfikacji konsumenta, składania podpisów elektronicznych, bezpieczeństwa oraz usług płatniczych.

– Zgodnie z wytycznymi PFRON kompatybilność metod identyfikacji konsumenta można m.in. osiągnąć przez umożliwienie czytnikom ekranu odczytywania okienek związanych z identyfikacją. Natomiast postrzegalność i funkcjonalność można zapewnić przez umożliwienie identyfikacji konsumenta więcej niż jednym sposobem – przykładowo wymagając podania hasła, odcisku palca czy też przy technologii rozpoznawania twarzy – wyjaśnia prawniczka. Jak podsumowuje, po wdrożeniu wymagań ustawy o dostępności, osoby ze szczególnymi potrzebami powinny mieć możliwość korzystania z usług bankowych na równi z innymi użytkownikami.

Ocena zdolności kredytowej po nowemu

Kwestią, która niepokoi banki, jest przewidziana w dyrektywie CCD2 zmiana paradygmatu oceny zdolności kredytowej. Artykuł 18 dyrektywy w zdaniu drugim wprost przewiduje, że ocenę tę przeprowadza się w interesie konsumenta, aby zapobiec praktykom nieodpowiedzialnego udzielania kredytów i nadmiernemu zadłużeniu, i uwzględnia się w niej w odpowiedni sposób czynniki istotne dla zweryfikowania szans konsumenta na wypełnienie zobowiązań na podstawie umowy o kredyt.

Jak tłumaczy Piotr Glonek, obecnie instytucja finansowa, która źle oceni zdolność kredytową, co do zasady może obawiać się odpowiedzialności publicznoprawnej, przepisy nie określają zaś odpowiedzialności wobec kredytobiorcy.

– Dyrektywa nie przesądza, czy państwa członkowskie mają uregulować tę kwestię. Z zapowiedzi UOKiK wynika, że rozważany jest taki kierunek implementacji, który powiąże ocenę zdolności kredytowej z sankcją kredytu darmowego – mówi Piotr Glonek. – Budzi to szczególne obawy sektora bankowego. Ocena zdolności kredytowej nie jest czymś, co da się łatwo ujednolicić, banki mogą bowiem stosować bardziej surowe lub łagodne kryteria, w zależności od swojej polityki. Obserwując aktywność podmiotów, które realizując swój interes ekonomiczny dają nadzieję kredytobiorcom, można mieć obawy, że otworzy to pole do nowych procesów sądowych – dodaje.