Teoria salda a teoria dwóch kondykcji w sporach frankowych – implikacje dla banków po wyroku TSUE C-396/24

Spory dotyczące kredytów waloryzowanych kursem CHF od lat budzą wątpliwości co do sposobu rozliczeń między bankami a konsumentami po stwierdzeniu nieważności umów.
W centrum sporu pozostaje pytanie, które rozwiązanie – teoria salda a teoria dwóch kondykcji – jest właściwe w świetle prawa unijnego i polskiego orzecznictwa.

Na czym polegają dwie koncepcje?

Teoria dwóch kondykcji zakłada, że każde ze świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy powinno być dochodzone niezależnie. Kredytobiorca może zatem żądać zwrotu wszystkich rat, uiszczonych tytułem spłaty kredytu. Bank z kolei musi samodzielnie wystąpić z roszczeniem o zwrot wypłaconego kapitału.

Odmienne podejście prezentuje teoria salda, która przyjmuje, że Sąd powinien dokonać bilansowego zestawienia świadczeń stron i zasądzić jedynie różnicę. Roszczenie o zapłatę przysługuje zatem jedynie tej stronie umowy, której świadczenia przewyższają wartość świadczeń drugiej strony. Innymi słowy, roszczenie Kredytobiorców o zapłatę powstaje dopiero z momentem, gdy suma uiszczonych przez nich rat przewyższa kwotę wypłaconego kapitału. Jedynie w tym zakresie Bank pozostaje bowiem wzbogacony kosztem Konsumenta, stąd jedynie od tej wartości zasadne jest domaganie się odsetek ustawowych za opóźnienie. Takie rozwiązanie pozwala uniknąć wieloletnich, równoległych spraw sądowych i zmniejsza ryzyko, że bank wypłaci klientowi wszystkie raty, nie odzyskując równocześnie kapitału.

Wyrok TSUE i stanowisko Sądu Najwyższego

Nową perspektywę otworzył wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24. Trybunał uznał, że stosowanie krajowych zasad w sposób prowadzący do żądania od konsumenta całego kapitału – bez uwzględnienia jego wcześniejszych spłat – narusza dyrektywę 93/13. Ponadto, jak wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 9 lipca 2025 r.:

„W wyroku z 19 czerwca 2025 r. Trybunał zakwestionował dominującą w judykaturze sądów krajowych zasadę dwóch kondykcji przy rozliczeniu wzajemnych świadczeń spełnionych przez strony na podstawie nieważnej umowy kredytowej. Wprawdzie przedmiotem rozpoznania była problematyka stosowania teorii dwóch kondykcji w sprawie z powództwa banku przeciwko konsumentowi, ale z tego orzeczenia można wyprowadzić wniosek, że teoria salda działa w obie strony”.

W praktyce oznacza to, że unieważnienie umowy frankowej coraz częściej prowadzić będzie do bilansowego podejścia w rozliczeniach. Już teraz nierzadko w orzecznictwie wskazuje się, że skoro do wzajemnych rozliczeń Stron umowy frankowej mają zastosowanie przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu należy badać, czy bank jest bezpodstawnie wzbogacony w dochodzonej przez Kredytobiorców wysokości. W konsekwencji, prowadzi to do oddalenia powództwa w zakresie kwoty, która stanowiła wysokość wypłaconego kapitału.

Implikacje dla sektora bankowego

Dla banków teoria salda ma istotne zalety. Pozwala na szybsze i przewidywalne rozliczenie po unieważnieniu umowy frankowej i ogranicza konieczność prowadzenia dwóch procesów w tej samej sprawie. Nie bez znaczenia pozostaje także kwestia redukcji wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie zasądzonych jedynie od kwoty różnicy we wzajemnych świadczeniach stron. Z perspektywy stabilności sektora finansowego rozwiązanie to wydaje się bardziej bezpieczne.

Kierunki dalszych rozstrzygnięć

Wyrok TSUE jednoznacznie wpłynął na proces rozliczenia Stron kredytu frankowego – teoria dwóch kondykcji zostaje ograniczona, a linia orzecznicza przesuwa się w kierunku bilansowego podejścia. W sprawie TSUE C-396/24 Trybunał podkreślił, że unijne standardy ochrony konsumenta stoją na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty. To sprawia, że teoria dwóch kondykcji w praktyce może tracić na znaczeniu, a w konsekwencji unieważnienie umowy kredytu frankowego będzie wiązało się z rozliczeniem tylko salda.

Dla kredytobiorców oznacza to, że skutki unieważnienia umowy frankowej mogą być mniej dotkliwe, zaś dla banków – że rozliczenie kredytu frankowego stanie się prostsze i bardziej przewidywalne.

Podsumowanie

Aktualny kierunek orzecznictwa wskazuje, że unieważnienie umowy frankowej będzie miało inne niż dotąd znaczenie dla obu stron. Konsumenci zyskają większą ochronę przed nagłym obowiązkiem zwrotu całego kapitału, a banki – narzędzie pozwalające ograniczyć ryzyka finansowe. Ostatecznie to praktyka sądów powszechnych przesądzi, czy teoria salda trwale zastąpi teorię dwóch kondykcji, jako dominujący model rozliczeń.